El Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes ha resuelto un tenso pulso entre el Registro Mercantil de Las Palmas y un socio minoritario de la concursada Grupo Santana Cazorla, dando la razón al recurrente y permitiendo la inscripción del cese de un consejero pese a la oposición del presidente de la Junta General y la falta de autorización inicial de la Administración Concursal (AC). La decisión de la DGSJFP obliga al Registro Mercantil de Las Palmas a inscribir el cese, validando la voluntad social expresada por la mayoría del capital en la junta y limitando el alcance de la intervención del Administrador Concursal en los actos puramente societarios.
La resolución de 28 de julio de 2025, publicada a las partes a finales del pasado mes de octubre, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) y a la que ha tenido acceso Maspalomas24H anula la nota de calificación del registrador Mercantil accidental I de Las Palmas, José Antonio Utrera-Molina Gómez, quien había rechazado inscribir el cese de la entidad '947 MSC Inversión Internacional, S.L.' como administrador de la sociedad en concurso.
El conflicto se originó en el acta notarial de la junta general de Grupo Santana Cazorla, S.L., celebrada el 20 de febrero de 2025. Aunque la propuesta de cese del consejero 947 obtuvo una mayoría favorable del 51,0764% del capital social frente a un 48,9235% en contra, el presidente de la junta (representante del consejero cesado) se negó a proclamar el acuerdo. El presidente justificó su negativa en la falta de autorización previa del Administrador Concursal (AC), basándose en el artículo 127.3 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), que exige dicha autorización para acuerdos que puedan tener "relevancia directa para el concurso."
El registrador mercantil de Las Palmas respaldó esta postura, exigiendo dos requisitos para la inscripción: La conformidad/autorización del administrador concursal y la declaración formal del presidente de la junta proclamando el resultado de la votación (art. 102.1.4.ª del RRM).
La DGSJFP desestimó ambos defectos presentados por el registrador, apoyándose en una consolidada jurisprudencia y en una decisión judicial. El Centro Directivo ratifica que la función del presidente de la Junta es meramente declarativa, no constitutiva. Si la fe notarial acredita que se alcanzó la mayoría estatutaria necesaria (en este caso, un 51,0764% frente al tercio mínimo exigido), el acuerdo se adopta de forma automática. Citaron doctrina que indica que "el hecho de que el Presidente no haya exteriorizado el resultado de la votación no implica que el acuerdo no se haya aprobado". La negativa del presidente, además, fue calificada de "por completo interesada" al ser representante de la parte cesada.
La DGSJFP y el recurrente argumentaron que el cese o nombramiento de un consejero no tiene "contenido patrimonial" ni "relevancia directa" sobre la masa activa del concurso. Crucialmente, el recurso aportó un Auto de 7 de junio de 2024 del Juzgado Mercantil 2 de Las Palmas (que lleva el concurso de Grupo Santana Cazorla) en un incidente anterior. Dicho Auto ya había desestimado medidas cautelares solicitadas por el anterior administrador concursal para anular acuerdos de nombramiento, al considerar que el cambio de órgano de administración no tiene una relevancia directa e inmediata en el concurso, ya que el AC ya dispone de otros mecanismos (art. 1119.1 TRLC) para supervisar los actos con trascendencia patrimonial.
